晋能控股山西电力下属公司与太平石化金租、交银金租、中铁建浙银开展回租的公告

  晋能控股山西电力股份有限公司关于下属公司开展融资租赁业务并为其做担保的公告

  （一）公司全资下属公司——晋控电力山西新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）、神木市昌益农业开发有限公司、神木市东升科技发展有限公司、神木市光能科技发展有限公司、神木市绿源新能源电力有限公司、神木市中久农业开发有限公司（以下简称“神木光伏”）为解决资金需求，拟与太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平石化”）开展融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币3.6亿元（每家不超0.72亿元），融资期限7年。该融资方案需企业来提供全额担保。

  （二）公司全资下属公司——晋控电力山西新能源有限公司、芮城县金广丰风力发电有限公司（以下简称“芮城风电”）为解决资金需求，拟与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银金租”）开展融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币3亿元，融资期限5年。该融资方案需企业来提供全额担保。

  （三）公司全资下属公司——晋控电力山西新能源有限公司、中稷泰丰张家口光伏发电有限公司、张北亨吉新能源有限公司、山西漳泽电力河曲新能源有限公司为解决资金需求，拟与中铁建金融租赁有限公司（以下简称“中铁建金租”）开展融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币4.5亿元，融资期限5年。该融资方案需企业来提供全额担保。

  （四）公司控股子公司——山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电公司”）为置换到期外部借款，防范债务风险，拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金租”）开展融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币2亿元，期限5年，该融资方案需企业来提供全额连带责任担保。

  公司拟为上述业务做担保。以上事项已经公司九届四十八次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

  经营范围：在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，为项目公司对外融资做担保。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围：融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，固定收益类证券投资业务，转让和受让融资租赁资产，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，为控股子公司、项目公司对外融资做担保。[依法须经批准的项目、经有关部门批准后方可开展经营活动]

  注册地址：天津自贸实验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路346号1001-1004

  经营范围：融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)

  营业范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，营业范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）。

  注册地址：陕西省榆林市神木市中鸡镇中鸡村光伏区综合楼经营范围：太阳能光伏发电开发、维护及经营管理；种植、养殖。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：可再生资源生产、销售、开发、建设、运营及管理；可再生资源发电设备及附件的运营维护、检测、检修、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  注册地址：陕西省榆林市神木市中鸡镇中鸡村光伏区综合楼营业范围：可再生资源生产、销售、开发、建设、运营及管理；可再生资源发电设备及附件的运营维护、检测、检修、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  注册地址：陕西省榆林市神木市中鸡镇中鸡村光伏区综合楼营业范围：光伏发电；风力发电、生态农业、旅游渡假、电力设施安装维修销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  注册地址：陕西省榆林市神木市中鸡镇中鸡村光伏区综合楼营业范围：太阳能光伏发电开发、维护及经营管理；种植、养殖。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力技术及设备的开发和销售；电力设施；新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备配套、建造、经销、运行维护、检修；电力业务；新能源电力、热力产品生产与销售（仅限分支机构）；电力供应；售电业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：能源研发技术；风力发电；风力设施安装服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：500万元

  经营范围：光伏发电项目的开发、建设及运营，光伏发电技术咨询及服务，光伏发电产品的销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：太阳能光伏发电技术的研发（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：太阳能发电；风力、光伏发电项目的开发、建设及运营；风力、光伏发电技术咨询及服务；风力、光伏发电产品的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：电力供应:售电业务;电力、热力、电力技术咨询与服务;销售:粉煤灰及其制品,硫酸铵,石膏及其制品、再生水、材料设备;设备租赁。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  被担保公司名称 资产总额 负债总金额 资产净额 营业收入 净利润 持股比例

  太平石化金融租赁有限责任公司购买光伏发电设备后将以融资租赁方式出租给神木光伏接着使用，神木光伏利用上述资产融资取得人民币3.6亿元。

  交银金融租赁有限责任公司购买风力发电设备后将以融资租赁方式出租给芮城县金广丰风力发电有限公司接着使用，芮城县金广丰风力发电有限公司利用上述资产融资取得人民币3亿元。

  （三）新能源公司与中铁建金租4.5亿元融资租赁项目交易标的基本情况如下：

  中铁建金融租赁有限公司购买光伏发电设备后将以融资租赁方式出租给中稷泰丰张家口光伏发电有限公司接着使用，中稷泰丰张家口光伏发电有限公司公司利用上述资产融资取得人民币2.3亿元。

  中铁建金融租赁有限公司购买光伏发电设备后将以融资租赁方式出租给张北亨吉新能源有限公司接着使用，张北亨吉新能源有限公司公司利用上述资产融资取得人民币1.2亿元。

  中铁建金融租赁有限公司购买光伏发电设备后将以融资租赁方式出租给山西漳泽电力河曲新能源有限公司接着使用，山西漳泽电力河曲新能源有限公司利用上述资产融资取得人民币1亿元。

  由浙银融资租赁有限公司购买该发电设备及附属设施后将以融资租赁方式出租给临汾热电公司继使用，山临汾热电公司利用上述资产融资取得人民币2亿元。

  5.手续费及租金支付方式：租赁利率不超4.8%，等额本息按季后付。保证金2%，起租前一次性收取；

  6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归太平石化金融租赁有限责任公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价1.00元（壹元）支付款项后，租赁设备所有权归神木光伏；

  5.手续费及租金支付方式：租赁利率不超4%，等额租金半年后付。固定租息0.2%/年（5年1%），保证金3%，起租前一次性收取;

  6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归交银金融租赁有限责任公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备所有权归芮城县金广丰风力发电有限公司；

  （三）新能源公司与中铁建金租4.5亿元融资租赁项目交易合同主要条款如下：

  中稷泰丰张家口光伏发电有限公司与中铁建金租融资租赁项目交易合同主要条款：

  5.手续费及租金支付方式：租赁利率不超4.35%，等额租金按季后付。融资手续费率0.042%/年（5年0.21%），起租前一次性收取;

  6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中铁建金融租赁有限公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备所有权归中稷泰丰张家口光伏发电有限公司；

  7.租赁担保：晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保，电费收费权第二顺位质押。

  5.手续费及租金支付方式租赁利率不超4.35%，等额租金按季后付。融资手续费率0.042%/年（5年0.21%），起租前一次性收取;

  6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中铁建金融租赁有限公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备所有权归张北亨吉新能源有限公司；

  7.租赁担保：晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保，电费收费权第二顺位质押。

  山西漳泽电力河曲新能源有限公司与中铁建金租融资租赁项目交易合同主要条款：

  5.手续费及租金支付方式：租赁利率不超4.35%，等额租金按季后付。融资手续费率0.042%/年（5年0.21%），起租前一次性收取;

  6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中铁建金融租赁有限公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备所有权归山西漳泽电力河曲新能源有限公司；

  7.租赁担保：晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保，电费收费权第二顺位质押。

  3.租赁方式：采取售后回租融资租赁方式，即由浙江浙银金融租赁股份有限公司购买该租赁设备，同时签订融资租赁合同，租赁合同期内由山西临汾热电有限公司按照合同约定向浙银融资租赁有限公司分期支付租金；

  5.手续费及租金支付方式：租赁利率4.03%；按季等额本息还款；租赁首期租金率1%/年（5年5%），起租前一次性收取;租赁保证金1,000万元，可抵扣末期租金；

  6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归浙银融资租赁有限公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价1.00元（壹元）支付款项后，租赁设备所有权归山西临汾热电有限公司；

  2.债务人：晋控电力山西新能源有限公司、神木市昌益农业开发有限公司、神木市东升科技发展有限公司、神木市光能科技发展有限公司、神木市绿源新能源电力有限公司、神木市中久农业开发有限公司；

  5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。

  5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变动情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

  2.债务人：晋控电力山西新能源有限公司、中稷泰丰张家口光伏发电有限公司、张北亨吉新能源有限公司、山西漳泽电力河曲新能源有限公司；

  5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变动情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

  5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变动情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

  1.公司本次为下属企业来提供融资担保，主要是为满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其做担保不会损害公司利益。

  3.在担保期内，对新能源公司和他的下属单位的担保，新能源公司以其未来收益权为企业来提供反担保，对临汾热电公司的担保，临汾热电公司以其未来收益权为企业来提供反担保。临汾热电公司二股东山西海姿焦化有限公司，三股东北京国宏华安能源投资有限公司按持股票比例提供反担保。

  4.新能源公司未来收益及还款能力测算:预计年收入16.46亿元，折旧费用6亿元，经营现金流9.9亿元。计划融资3亿，具备偿还能力。

  临汾热电公司未来收益及还款能力测算: 预计年收入12.83亿元，其中电量销售资金收入11.21亿元，供热收入1.51亿元，折旧费用1.84亿元，计划融资2亿元。具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

  截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币184.96 亿元，占公司最近一期经审计净资产的201.79%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币17亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.55%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。